LOCK-UP (CLAUSOLA)

l termine lock-up indica una clausola contrattuale che limita la possibilità per gli azionisti di vendere le proprie azioni per un determinato periodo di tempo successivo a un’operazione societaria, come una Initial Public Offering (IPO) o una fusione.

In pratica serve per bloccare le azioni e l’assetto societario per ricercare la stabilità futura.

Si tratta quindi di un patto stretto tra una società e i suoi azionisti per il bene futuro della società stessa.

La durata di un lock-up varia in genere da 6 mesi a 180 giorni, a seconda del tipo di operazione societaria e delle specifiche esigenze della società.

Si tratta di uno strumento importante per le società in fase di crescita, in quanto aiuta a gestire l’impatto sul mercato azionario di operazioni societarie significative e a promuovere un impegno a lungo termine da parte degli azionisti.

TRADUZIONE E SIGNIFICATO

Il termine lock-up non ha una traduzione diretta e universalmente accettata in italiano nel mondo finanziario. L’espressione di per sé esiste anche nel linguaggio parlato comune e la sua traduzione letterale è “chiudere a chiave”.

Rimanda quindi al concetto di bloccare. Nel nostro caso specifico, bloccare una situazione. O ancora cristallizzare una situazione nel suo status quo.

Tuttavia esistono diverse espressioni che possono essere utilizzate per renderne il significato in modo chiaro e preciso. Senza per forza dover usare il termine, ci si può riferire a un “blocco delle vendite”. È importante ricordare però che in testi legali o finanziari la traduzione più appropriata potrebbe essere semplicemente “lock-up”, in quanto ormai è un termine tecnico riconosciuto a livello internazionale.

A COSA SERVE IL LOCK-UP

La clausola di lock-up viene introdotta generalmente per uno di questi scopi:

• Proteggere la stabilità del prezzo delle azioni: contribuisce a mantenere il prezzo stabile e a scongiurare fluttuazioni selvagge evitando un’eccessiva immissione di azioni sul mercato
• Incentivare l’impegno a lungo termine: grazie al vincolo della vendita, incoraggia gli azionisti a mantenere un interesse a lungo termine nel successo della società, allineando i loro obiettivi con quelli del management
• Favorire la fiducia degli investitori: il fatto che gli azionisti “credano” nella società e siano disposti a non vendere le proprie azioni a breve termine potrebbe rafforzare la fiducia degli investitori e attrarre di conseguenza nuovi capitali.

PUNTI DI DEBOLEZZA

Per contro, questa clausola porta con sé delle implicazioni societarie che devono essere tenute in considerazione quando si prende questa via. Andiamo a elencare le principali:

• Riduzione della liquidità: limitando la possibilità di vendere le azioni sul mercato, ne riduce la liquidità. Questo può essere un fattore negativo per alcuni investitori che desiderano avere una maggiore flessibilità nella gestione del proprio portafoglio azionario
• Difficoltà di valutazione: la presenza di una clausola di questo tipo può rendere più difficile per i nuovi investitori valutare correttamente il prezzo delle azioni. Questo perché la limitata disponibilità di azioni sul mercato può distorcere il prezzo e impedire una valutazione precisa basata sui flussi di cassa futuri e sulle potenzialità di crescita della società
• Potenziale di lock-in: in alcuni casi, i nuovi investitori potrebbero trovarsi in una situazione di lock-in, ovvero impossibilitati a vendere le loro azioni a causa del lock-up, anche se il prezzo delle azioni scende o se le loro aspettative sulla società cambiano. Questo può comportare perdite finanziarie per gli investitori.

In generale, l’impatto delle clausole di lock-up sui nuovi investitori dipende da diversi fattori, tra cui la durata, la reputazione della società e le condizioni generali del mercato azionario.

Infine, occorre ricordare che:

• le clausole di lock-up sono spesso negoziabili tra la società e i nuovi investitori
• alcune società possono offrire ai nuovi investitori azioni libere da lock-up o con un lock-up più breve
• in alcuni casi, gli azionisti possono essere autorizzati a vendere le proprie azioni prima della scadenza del lock-up, ad esempio se devono far fronte a impreviste esigenze finanziarie o se la società ottiene l’approvazione per un’altra operazione societaria
• le società possono anche prevedere la possibilità di riacquistare le azioni vincolate da lock-up a un prezzo predeterminato.

CONSEGUENZE PER GLI AZIONISTI

Le clausole di lock-up hanno un impatto significativo sugli azionisti in diversi modi:

• Limitazioni alla vendita: l’aspetto più ovvio è la restrizione della possibilità di vendere le azioni per un periodo definito. Questo può influenzare la liquidità dell’investimento e la capacità degli azionisti di realizzare i propri profitti o di reagire a cambiamenti negativi nelle condizioni della società
• Impatto sul prezzo delle azioni: può influenzare il prezzo delle azioni nel breve periodo, limitando l’offerta di azioni disponibili sul mercato. Questo potrebbe portare a un aumento iniziale del prezzo delle azioni, ma potrebbe anche ritardare la sua discesa dopo un evento negativo
• Allineamento degli interessi: in generale è una clausola che incoraggia gli azionisti esistenti, inclusi i fondatori e il management, a concentrare i propri sforzi sulla crescita a lungo termine della società, piuttosto che su guadagni di breve periodo. Questo può essere un aspetto positivo per gli azionisti in quanto favorisce una gestione più solida e responsabile
• Considerazioni strategiche: gli azionisti soggetti a lock-up potrebbero avere meno flessibilità nel prendere decisioni strategiche relative alle loro azioni, come ad esempio votando su proposte societarie o partecipando a operazioni di fusione e acquisizione.

LOCK-UP E LOCK-IN: SONO UGUALI?

I termini lock-up e lock-in sono spesso usati come sinonimi nel mondo finanziario, e in effetti non c’è una differenza sostanziale nel loro significato. Entrambi indicano una clausola contrattuale che limita la possibilità degli azionisti di vendere le loro azioni per un periodo di tempo specifico dopo un evento societario importante.

Tuttavia, possono esserci delle sfumature linguistiche che è bene tenere a mente:

• Lock-up: è il termine più diffuso e utilizzato a livello internazionale.è
• Lock-in: questo termine potrebbe enfatizzare maggiormente l’aspetto di “restrizione” o “blocco” imposto agli azionisti.

In alcuni casi specifici, lock-in potrebbe essere utilizzato per indicare una situazione in cui gli azionisti sono involontariamente bloccati dalla vendita delle loro azioni, a causa di fattori esterni alla clausola contrattuale, come ad esempio:

• Mercato illiquido: se le azioni della società non vengono scambiate frequentemente sul mercato, potrebbe essere difficile trovare un acquirente anche se non ci fosse una clausola di lock-up attiva
• Restrizioni legali: in alcuni casi, leggi o regolamenti specifici potrebbero limitare la vendita di azioni per un determinato periodo.

Comunque sia, nella maggior parte dei casi relativi a clausole contrattuali che limitano la vendita di azioni, lock-up e lock-in sono intercambiabili.

MATERIALE DI STUDIO

Potete trovare ulteriori informazioni e materiale sul sito di FasterCapital.

Foto di copertina di Omar González da Pixabay