Srl vs srls: qual è il modello societario più adatto per una startup innovativa? Quando tutto è pronto per creare una startup innovativa, l’idea giusta, il team, la voglia di portare cambiamento, la cosa che manca è costituire la società. In questo articolo vedremo quale scegliere.
Quando si decide di costituire una startup, il primo vero bivio davanti al quale l’imprenditore si trova è la scelta del modello societario.
Capire quale sia il modello di impresa giusto ed orientarsi tra i tanti contemplati dall’ordinamento giuridico italiano è difficile. Una s.r.l., una s.r.l.s, una spa, una società di persone, una cooperativa, altri modelli possibili?
Partiamo subito col dire che alle piccole società, quali sono le startup innovative, i modelli da prendere maggiormente in considerazione sono la s.r.l. o la s.r.l.s, ovvero semplificata. Gli altri mal si adattano ad imprese di così piccole dimensioni. Entrambe le tipologie di società presentano vantaggi e svantaggi che le rendono adatte a diverse esigenze.
In questo articolo analizzeremo nel dettaglio le caratteristiche di questi due modelli societari. Li metteremo quindi a confronto per capire quale modello possa essere il più adatto in linea di principio e massima.
La risposta è che in un confronto Srl VS Srls a vincere è, senza dubbio, la Srl base, non semplificata.
Ne parliamo anche nella prima puntata del podcast dell’Avvocato delle Startup “La Guida alle regole dell’innovazione“. Potete ascoltarlo su Spotify e sulle principali piattaforme e trovate il contenuto commentato della puntata qui.
LA SRL: SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
La Società a responsabilità limitata (Srl) è una tipologia di società di capitali diffusa in Italia e disciplinata dagli articoli 2462-2483 del Codice Civile.
Vediamo brevemente le sue caratteristiche principali:
- Responsabilità limitata: i soci rispondono delle obbligazioni sociali solo per il capitale conferito alla società. In altre parole, il loro patrimonio personale non è a rischio in caso di debiti della società
- Capitale sociale minimo: il capitale sociale minimo per costituire una Srl è di 10.000 euro
- Partecipazioni: le partecipazioni dei soci non sono rappresentate da azioni, ma da quote. Le quote non possono essere offerte al pubblico
- Amministrazione: l’amministrazione della Srl può essere affidata a uno o più amministratori, nominati dai soci. Gli amministratori possono essere sia soci che non soci
- Scioglimento: la Srl si scioglie per le stesse cause previste per le società per azioni, oltre che per alcune cause specifiche, come la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale.
COME SI COSTITUISCE UNA SRL
Per costituire una Srl sono necessarie una serie di azioni:
1. Predisposizione dell’atto costitutivo:
- Lo statuto della società, che definisce le norme di funzionamento della stessa.
- L’atto costitutivo, che contiene i dati identificativi della società, i soci, il capitale sociale, l’oggetto sociale e la sede.
2. Versamento del capitale sociale:
- Il capitale sociale minimo per una S.r.l. è di 10.000 euro, da versare almeno per il 25% al momento della costituzione.
- Il versamento può avvenire in denaro, beni o opere d’arte.
3. Nomina degli organi sociali:
- L’amministratore o il consiglio di amministrazione, che gestisce la società.
- I revisori dei conti, se obbligatori (per società con un fatturato superiore a 8 milioni di euro o con un numero di dipendenti superiore a 30).
4. Sottoscrizione dell’atto costitutivo:
- L’atto costitutivo deve essere sottoscritto da tutti i soci fondatori davanti al notaio.
5. Presentazione della domanda di iscrizione al Registro delle Imprese:
- La domanda deve essere presentata telematicamente entro 30 giorni dalla stipula dell’atto costitutivo.
6. Rilascio del certificato di iscrizione al Registro delle Imprese:
- Il certificato attesta l’avvenuta iscrizione della società nel Registro delle Imprese e ne assegna il numero di REA.
7. Apertura della partita IVA:
- Entro 30 giorni dall’iscrizione al Registro delle Imprese, la società deve aprire la partita IVA presso l’Agenzia delle Entrate.
PUNTI DI FORZA E DEBOLEZZA DI UNA SRL
Vantaggi di una Srl:
- Responsabilità limitata: la responsabilità limitata è uno dei principali vantaggi di una Srl. Questo significa che i soci non rischiano di perdere il loro patrimonio personale in caso di fallimento della società
- Flessibilità: la Srl è una forma societaria molto flessibile. Ad esempio, è possibile modificare facilmente l’atto costitutivo e il numero dei soci
- Fiscalità: la Srl è soggetta all’imposta sulle società (IRES) con un’aliquota del 24%.
Svantaggi di una Srl:
- Costi di costituzione: i costi di costituzione di una Srl possono essere più elevati rispetto ad altre forme societarie, come la società a nome collettivo
- Maggiori adempimenti burocratici: le Srl sono soggette a maggiori adempimenti burocratici rispetto ad altre forme societarie
- Impossibilità di offrire le partecipazioni al pubblico: le partecipazioni di una Srl non possono essere offerte al pubblico, il che può limitare le possibilità di reperire capitali.
LA SRLS: SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA SEMPLIFICATA
La Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.) è una tipologia di società di capitali introdotta nell’ordinamento giuridico italiano con il Decreto Legge 14 giugno 2012, n. 83 (convertito nella Legge 3 agosto 2012, n. 132), con l’obiettivo di semplificare e agevolare la costituzione di nuove imprese, in particolare per i giovani e per le startup.
Queste sono le caratteristiche principali:
- Capitale sociale minimo: la S.r.l.s. può essere costituita con un capitale sociale minimo di 1 euro, a differenza della S.r.l. ordinaria che richiede un capitale minimo di 10.000 euro
- Forma di atto costitutivo: la S.r.l.s. può essere costituita con atto unilaterale da parte di un unico fondatore, oppure con contratto da parte di più fondatori
- Semplificazione degli adempimenti: la procedura di costituzione di una S.r.l.s. è più semplice e snella rispetto a quella di una S.r.l. ordinaria, con minori oneri notarili e burocratici
- Gestione: la S.r.l.s. è gestita da uno o più amministratori, che possono essere anche soci
- Responsabilità dei soci: la responsabilità dei soci è limitata al capitale sociale versato
- Regime fiscale: la S.r.l.s. è soggetta all’imposta sulle società (IRES) al regime ordinario.
PUNTI DI FORZA E DEBOLEZZA DI UNA SRLS
I principali vantaggi della S.r.l.s. sono quindi:
- Costituzione: semplice e veloce e con costi contenuti
- Capitale sociale: praticamente nullo, con valore meramente simbolico
- Flessibilità: la srls garantisce una elevata flessibilità nella gestione che aiuta, almeno concettualmente, gli startupper a rimanere focalizzati sul core. Purtroppo il contro è che spesso l’imprenditore perde di vista la parte contabile, necessaria parimenti.
- Responsabilità limitata dei soci
Gli svantaggi della S.r.l.s. sono evidenti e legati alla sua natura maggiormente leggera e voluttuaria:
- Minore reputazione rispetto alla S.r.l. ordinaria
- Rapporto con le banche: le srls sono soggette a una maggiore attenzione da parte degli istituti di credito proprio per la maggiore flessibilità che viene loro accordata
- Utili: hanno vincoli più stringenti per la distribuzione degli utili che possono bloccare uno sviluppo della startup attraverso capitali propri, obbligandola a ricorrere a fonti di finanziamento esterne.
COSA SCEGLIERE
La scelta tra Srl e Srls dipende da diversi fattori, tra cui le esigenze imprenditoriali, le risorse finanziarie disponibili e la complessità della struttura societaria desiderata.
È consigliabile consultare un professionista legale o un esperto di fiscalità per ricevere una valutazione personalizzata e per capire quale forma giuridica sia più adatta alle proprie esigenze.
Le c.d. s.r.l.s. sono un tipo di società creato dal legislatore per incentivare l’attività imprenditoriale di piccola e media dimensione e pensato specificamente per attività di start up, la cui disciplina è prevista dall’art. 2463 bis del codice civile, introdotto dalla L. 27 del 2012.
Le differenze principali tra la s.r.l. tradizionale e la semplificata riguardano:
- I costi di costituzione
- Lo statuto
- L’amministrazione della società
- La cessione delle quote a persone giuridiche
La s.r.l. ordinaria necessita del versamento del capitale sociale al momento della costituzione. Il capitale sociale minimo è di € 10.000,00 e può essere versato nella misura del 25% (€ 2.500,00). La s.r.l. semplificata invece prevede il versamento anche di solo € 1,00 di capitale. In questo caso vince la forma semplificata, ma qua si fermano le convenienze reali date dall’adozione di una forma semplificata.
A fronte di questo vantaggio c’è però lo svantaggio dello statuto, ovvero la carta fondamentale di una società, che ne regola i rapporti tra i soci e la gestione. La s.r.l. semplificata ha uno statuto standard, che a differenza della società ordinaria non può adattarsi ad ogni specifica esigenza e non può essere redatto in modo “sartoriale”, cioè regolando ogni specifica esigenza della società costituenda.
Ed infine la s.r.l. ordinaria prevede più forme di amministrazione. La società può essere gestita collegialmente o singolarmente, con l’amministratore unico, con il consiglio di amministrazione, con più amministratori, con la figura dell’amministratore delegato ecc. La s.r.l. semplificata prevede invece solo due forme di amministrazione, ovvero a mezzo del consiglio di amministrazione o tramite l’amministratore unico.
Solo così, la srl ordinaria batte la forma semplificata 2 a 1.
Rimane da definire la questione della cessione delle quote a persone giuridiche.
LA COMPAGINE SOCIETARIA
Una ulteriore questione da segnalare e da tener presente nella scelta del modello societario è legata alla possibile compagine societaria ovvero la possibilità di addivenire a seguito di modificazioni o cessioni di quote ad una compagine sociale inclusiva di persone giuridiche e non solo di persone fisiche, espressamente escluse dalla norma in fase di costituzione.
In sostanza il tema è il seguente: può una s.r.l.s. – per la quale la norma dice espressamente che la sua costituzione possa avvenire solo tra persone fisiche – cedere nel corso della sua vita sociale quote anche ad una persona giuridica, ovvero ad un’altra società?
Il Ministero dello Sviluppo Economico, con proprio parere del 2016, prot. n. 39365, ha affermato che “l’atto di cessione di quote sociali di s.r.l.s. a soggetto diverso da persona fisica è consentito, in quanto, il divieto contenuto nel comma 1 dell’art. 2463 bis c.c. riguarda la sola fase di costituzione della società”. Tuttavia – continua il Ministero – “si deve riflettere sulla sorte della compagine sociale sotto il profilo causale e tipologico”.
Secondo il ragionamento del Ministero la s.r.l. semplificata non costituisce un autonomo tipo societario, né un sotto-tipo o variante tipologica della della s.r.l. tradizionale, ma si caratterizza come disciplina eccezionale e derogatoria rispetto alla specifica disposizione relativa al limite minimo di capitale nominale nella srl ordinaria ed alle regole che richiedono il pagamento dei diritti di bollo e di segreteria e la corresponsione dell’onorario del notaio.
Quindi, se da un lato il limite della partecipazione alle persone fisiche debba intendersi valido solo per la fase di costituzione della semplificata, dall’altro lato l’ingresso nella compagine sociale di soggetti differenti dalle persone fisiche debba considerarsi idoneo a far perdere a quella società le caratteristiche tipiche della s.r.l.s. facendola pertanto rientrare nel regime della srl ordinaria.
Anche questo aspetto, altro non fa che circoscrivere ancora di più la convenienza a scegliere il modello societario della s.r.l. semplificata, poiché tale scelta porta come unico vantaggio le sole agevolazioni fiscali e notarili in fase di costituzione ma rischia nel lungo periodo di non rivelarsi la scelta migliore proprio a causa delle limitazioni che abbiamo analizzato.
È pertanto consigliabile ai neo imprenditori di optare per la costituzione della s.r.l. tradizionale, avendo comunque la possibilità di:
- versare un capitale sociale ridotto,
- adottare uno statuto flessibile e non standardizzato,
- applicare la forma di amministrazione più idonea per le esigenze dell’impresa
ma soprattutto
- cedere quote anche alle persone giuridiche senza doverne necessariamente modificare lo status.
Le immagini del presente articolo sono a cura dell’autrice. La foto interna di Tung Nguyen da Pixabay Parte di questo articolo è stato pubblicato su Money.it nel 2021