“Costituire una startup innovativa: come fare?” è la prima puntata del podcast dell’Avvocato delle Startup, “La Guida alle regole dell’innovazione“. In questa puntata parleremo di come si fa a costituire una startup, quali strumenti un imprenditore ha a disposizione e quali elementi devono orientare le sue scelte in questa fase iniziale così delicata.
Con oggi inauguriamo una breve serie di podcast con l’intenzione di mettere un po’ di punti fermi nel veloce mondo delle startup innovative. Per la nostra prima puntata abbiamo scelto di partire dalle basi: come si costituisce una startup innovativa? Quali elementi occorre tenere in considerazione e soppesare per poter affrontare l’intero percorso di sviluppo in modo organico e proficuo?
Ogni startupper che si rispetti conosce da solo la percentuale di quanti, pur animati dalle migliori intenzioni e idee, falliscono. Se nominate La valle della morte a un imprenditore innovativo, vi assicuro che non penserà al luogo fisico. Penserà immediatamente alla curva che descrive il ciclo di vita della startup in cui ha già iniziato ad operare, ma non ha ancora generato ricavi. E a come uscirne prima possibile. Proprio come i Padri Pellegrini…
REGOLE SPECIALI PER UN MONDO SPECIALE
Nel primo episodio di questo podcast, ci immergiamo nel mondo affascinante e dinamico delle startup innovative. Prima di iniziare però è fondamentale sottolineare un aspetto cruciale: le startup innovative non seguono le stesse regole delle società tradizionali, ma nascono e si sviluppano sotto un quadro normativo specifico, che delinea un preciso ecosistema dell’innovazione.
Perché questa distinzione? La risposta risiede nella natura stessa delle startup innovative. A partire dal 2012, infatti, il legislatore ha riconosciuto in esse la presenza di caratteristiche uniche, che richiedono un approccio normativo e gestionale specifico.
Capire le differenze normative è fondamentale per ogni startupper. Non solo per navigare con sicurezza il complesso panorama legale, ma anche per attrarre i capitali necessari a far decollare la propria idea rivoluzionaria.
Nel corso della mia vita professionale ho sottolineato con forza questo aspetto e, dato che nel nostro Paese non esiste alcun Testo Unico in materia di innovazione, per facilitare la consultazione a tutti gli addetti ai lavori ho personalmente redatto due volumi. Nel 2020 è uscito il Codice Delle Startup e nel 2022 il Codice Delle PMI editi da Editoriale Scientifica.
Sono due volumi tecnici destinati a tutti coloro che vogliono avere sottomano tutte le leggi usciti fino ad ora e specifiche per le startup e le PMI innovative. La materia è complessa e il mio suggerimento per gli imprenditori è, come sempre, di concentrarsi sul core business, ma di farsi affiancare da un consulente legale per le decisioni più tecniche.
Nel frattempo, per soddisfare alcune delle vostre curiosità, vi invito ad ascoltare il podcast. Nel corso della puntata esploreremo quindi la cornice normativa che circonda le startup innovative e le buone pratiche di gestione societaria che ne dovrebbero indirizzare i comportamenti. Scopriremo come queste regole speciali favoriscano la nascita, la crescita e il successo di queste realtà imprenditoriali fuori dal comune.
DOVE TROVARE LA PRIMA PUNTATA
Potete trovare la prima puntata del podcast dell’Avvocato delle Startup, “La Guida alle regole dell’innovazione” sulle principali piattaforme. Eccole:
Quella che state per leggere è una chiacchierata tra l’Avvocato Cristina Crupi e l’imprenditore digitale Mario Moroni.
L’abbiamo divisa in quattro brevi capitoli per semplicità di comprensione degli argomenti trattati.
Buona lettura!
STARTUP INNOVATIVA: COS’È
Cristina Crupi: Buongiorno Mario! Prima di fondare le tue startup ti sei chiesto se rispondevano a tutti i requisiti di legge?
Mario Moroni: All’inizio ho perso un sacco di tempo a districarmi nella burocrazia, proprio in un periodo in cui ne avevo poco a disposizione!
Cristina Crupi: Prima del 2012 non esisteva la definizione di startup innovativa e nemmeno una normativa ad hoc. Per far crescere l’innovazione, il legislatore ha introdotto norme speciali. In pratica, regole che valgono per le startup innovative non valgono per le società ordinarie.
Mario Moroni: Cominciamo però con il dire che innovativa non è una tipologia di società!
Cristina Crupi: Certo, facciamo subito chiarezza: la startup innovativa non è un modello societario nuovo, alternativo a quelli esistenti. È una caratteristica aggiuntiva.
Mario Moroni: Quindi qual è la definizione di startup innovativa?
Cristina Crupi: È una società che ha per oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico. Ci sono anche altri requisiti alcuni obbligatori e altri alternativi tra loro.
Mario Moroni: Sono tanti i requisiti?
Cristina Crupi: I requisiti obbligatori sono 5. Quelli alternativi tra loro sono 3. Tra questi quello più adottato è l’impiego di dipendenti o collaboratori con laurea o dottorati di ricerca.
Mario Moroni: Sembra una situazione complicata… come si mantiene la qualifica di startup innovativa?
Cristina Crupi: Semplicemente conservandone i requisiti. Ma si perde quando uno di questi viene meno. Un classico esempio è il superamento del valore della produzione annuale. A quel punto diventano PMI innovative.
Mario Moroni: Se non ricordo male per beneficiare della disciplina di favore, le startup devono rispettare alcuni adempimenti periodici. Quali sono?
Cristina Crupi: Sei preparato sulla materia!
È fondamentale aggiornare le informazioni; come il mantenimento dei requisiti all’ufficio del registro delle imprese, pena la cancellazione automatica dalla sezione speciale del registro. Però è possibile cambiare uno dei requisiti alternativi, l’importante è comunicarlo subito al registro.
COSTITUZIONE E TIPOLOGIA SOCIETARIA
Mario Moroni: Se voglio passare dall’idea alla creazione di una società, quale tipologia è meglio scegliere?
Cristina Crupi: Una SRL, la società a responsabilità limitata.
Mario Moroni: senza esitazioni, mi sembra di capire.
Cristina Crupi: La legge prevede anche altre tipologie di società di capitali, come quella per azioni o la cooperativa. La srl è la più adatta per le società di piccole dimensioni e mette al riparo i soci, perché rispondono con il patrimonio della società.
Sconsiglio la semplificata (la srls), perché è molto limitante, ha uno statuto rigido che non consente per esempio l’ingresso nel capitale di persone giuridiche, cioè altre società. Inoltre, ormai è superata: le sue agevolazioni sono state concesse anche alle srl.
Mario Moroni: La costituzione delle startup innovative ha vissuto qualche complicazione negli ultimi anni. Ci sono state anche delle polemiche…
Cristina Crupi: oggi, in Italia l’unica possibilità è la costituzione per atto pubblico, quindi davanti a un notaio. La procedura è telematica, ma deve avvenire attraverso la piattaforma del notariato.
Mario Moroni: Si è parlato molto della possibilità di farlo da remoto?
Cristina Crupi: è vero, ora è ammessa la presenza dei soci da remoto. E non di secondaria importanza è meno costosa rispetto a qualche tempo fa ed è più snella e più veloce di un tempo.
LO STATUTO DI UNA STARTUP INNOVATIVA
Mario Moroni: Passiamo allo statuto. È importante averlo?
Cristina Crupi: sì, perché è l’atto che regola il funzionamento della società, nel rispetto delle norme del Codice Civile può essere integrato all’atto costitutivo, oppure separato.
Mario Moroni: Lo statuto è un documento rilevante se non sbaglio.
Cristina Crupi: Lo è perché al suo interno, i soci compiono delle scelte precise in grado di condizionare alcune azioni future della società stessa.
È fondamentale redigerlo con consapevolezza e cognizione di causa, non scopiazzarlo in rete, come troppe volte vedo fare.
Mario Moroni: E i modelli standard di cui si è molto parlato, sono utili?
Cristina Crupi: Il Ministero ha adottato dei modelli standard, purtroppo sono pensati per le società ordinarie e non sono specifici per le startup.
È diversa la disciplina societaria, la gestione delle perdite, gli strumenti finanziari a disposizione e anche il fallimento. Di tutto questo non c’è traccia nei modelli standard.
Mario Moroni: Sembrano limitare le caratteristiche di società che proprio per loro definizione sono innovative…
Cristina Crupi: Non ci sono neanche clausole importantissime per le startup che riguardano il trasferimento delle quote a terzi. Clausole di cui l’innovazione non può più fare a meno in operazioni di open innovation, acquisizione, exit e altro ancora.
Mario Moroni: se però una persona dovesse scegliere un Modello standard cosa succede?
Cristina Crupi: Purtroppo, deve sapere che, prima o poi, bisogna apportare delle modifiche, con conseguenti ulteriori costi perché è necessario tornare dal notaio.
Il tutto, perché dal punto di vista normativo, una startup innovativa può fare delle cose che non sono permesse a una srl ordinaria.
I PATTI PARASOCIALI
Mario Moroni: per concludere questa puntata del podcast dell’Avvocato delle startup, che traccia la carta di identità delle startup innovative. Ci aiuti a fare un po’ di chiarezza sui patti parasociali?
Cristina Crupi: Molto sinteticamente, sono accordi stipulati tra i soci o tra alcuni di essi e contengono una serie di regole per stabilizzare meglio l’assetto societario, senza modificare lo statuto.
Un esempio sono le regole per superare eventuali stalli decisionali, per agevolare l’operatività della società, o altro ancora.
Mario Moroni: quando ha senso farli?
Cristina Crupi: sono importanti solo se tutti i soci, o alcuni di loro, hanno l’esigenza di adottare regole aggiuntive a quelle stabilite già dallo statuto.
Sono delicati proprio perché sono strategici: quindi è inutile farli quando per la gestione di una startup innovativa bastano le regole dello statuto. Infine, ricordiamo che valgono esclusivamente per i sottoscrittori.
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